浙江天册律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
编号：TCYJS2026H0676号
致：上海之江生物科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随之江生物本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对之江生物本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年4月24日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2026年5月14日下午14点00分；召开地点为上海市闵行区陈行路2388号8幢102室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东会互联网投票平台的投票时间为2026年5月14日9:15-15:00。
（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
1《关于2025年度董事会工作报告的议案》
2《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》
3《关于公司2026年度董事薪酬的议案》
4《关于续聘2026年度审计机构的议案》
5《关于2025年度公司利润分配的议案》
6《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
7《关于修订 的议案》
8《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
9《提关于变更注册资本并修订 的议案》
10《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》10.1选举邵俊斌先生为第六届董事会非独立董事
10.2选举麻静明先生为第六届董事会非独立董事
10.3选举倪卫琴女士为第六届董事会非独立董事
11《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》11.1选举徐强国先生为第六届董事会独立董事
11.2选举傅蔚冈先生为第六届董事会独立董事
本次股东会的议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
本所律师认为，本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：
1、股权登记日（2026年5月7日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计8人，持股数共计71,777,388股，约占公司总股本的37.35%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共96名，代表股份共计1,163,655股，约占公司总股本的0.61%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1 2025
《关于 年度董事会工作报告的议案》
同意72,409,610股，反对521,122股，弃权10,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.27%，表决结果为通过。
2《关于2025年度公司年度报告及摘要的议案》
同意72,409,610股，反对521,122股，弃权10,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.27%，表决结果为通过。
3《关于公司2026年度董事薪酬的议案》
同意71,667,487股，反对560,222股，弃权14,890股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.20%，表决结果为通过。
4《关于续聘2026年度审计机构的议案》
同意72,409,510股，反对521,222股，弃权10,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.27%，表决结果为通过。
5《关于2025年度公司利润分配的议案》
同意72,369,010股，反对558,722股，弃权13,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.22%，表决结果为通过。
6《提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
同意72,533,041股，反对394,191股，弃权13,811股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.44%，表决结果为通过。
7《关于修订 的议案》
同意72,387,510股，反对541,222股，弃权12,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.24%，表决结果为通过。
8《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
同意72,537,441股，反对394,791股，弃权8,811股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.45%，表决结果为通过。
9《提关于变更注册资本并修订 的议案》
同意72,536,041股，反对394,691股，弃权10,311股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.44%，表决结果为通过。
10《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》10.1
选举邵俊斌先生为第六届董事会非独立董事
以同意72,453,977股选举邵俊斌先生为第六届董事会非独立董事，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.33%。
10.2选举麻静明先生为第六届董事会非独立董事
以同意71,910,082股选举麻静明先生为第六届董事会非独立董事，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.59%。
10.3选举倪卫琴女士为第六届董事会非独立董事
以同意71,893,512股选举倪卫琴女士为第六届董事会非独立董事，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.56%。
11《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》11.1选举徐强国先生为第六届董事会独立董事
以同意71,934,956股选举徐强国先生为第六届董事会独立董事，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.62%。
11.2选举傅蔚冈先生为第六届董事会独立董事
以同意71,893,625股选举傅蔚冈先生为第六届董事会独立董事，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.56%。
本次股东会审议的议案3、4、5、6、8、10、11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票，议案3涉及的关联股东已回避表决，议案8、9涉及特别决议事项已经出席会议股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）